光大证券及时任董事长薛峰受上交所纪律处分，涉收购MPS

因存在多项违规问题，光大证券（601788.SH、06178.HK）受到上海证券交易所（简称“上交所”）纪律处分。

3月1日晚间，光大证券公告称，因重大合同披露不及时、重大诉讼事项进展披露不及时、重大交易披露不完整等问题，光大证券及时任董事长兼总裁（代行董事会秘书）薛峰被予以通报批评。

值得注意的是，上交所认定的光大证券违规行为，涉及光大证券全资子公司光大资本投资有限公司（简称“光大资本”）联合暴风集团收购英国体育传媒公司MP&Silva Holding S.A.（简称“MPS”）项目。这是一场曾经轰动资本市场的跨境并购案。

纪律处分决定书显示，经查，光大证券在信息披露方面、有关责任人在职责履行方面存在三大违规行为：一是重大合同披露不及时；二是重大诉讼事项进展披露不及时；三是重大交易披露不完整。

关于重大合同披露不及时的违规行为。纪律处分决定书显示，光大资本于2016年4月分别向招商银行股份有限公司（简称“招商银行”）、上海华瑞银行股份公司（简称“华瑞银行”）出具了《差额补足函》，明确对39.87亿元承担相应的差额补足义务。

然而，尽管光大证券就出具的《差额补足函》事项对承担的本息义务全额计提了预计负债，该差额补足义务金额占光大证券2015年度经审计净利润的52.14%，但光大证券未及时披露上述事项，迟至2019年2月2日才予以披露。

关于重大诉讼事项进展披露不及时的违规行为。纪律处分决定书显示，光大证券于2019年6月1日披露光大资本因前述《差额补足函》涉及诉讼。此后，光大资本于2020年8月分别就招商银行诉光大资本案、华瑞银行诉光大资本案一审判决向上海市高级人民法院提出上诉申请。光大证券分别于2021年6月4日、6月16日收到上海市高级人民法院二审终审文书，法院判决驳回上诉维持原判。

光大资本提出上诉及相关二审判决结果均属于诉讼事项的重大进展，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。然而，光大证券未及时披露上述情况，直至2021年7月8日才发布临时公告予以披露。

关于重大交易披露不完整的违规行为。纪律处分决定书显示，光大证券全资子公司光大证券金融控股有限公司（简称“光证金控”）与新鸿基有限公司（简称“新鸿基有限”）于2015年2月1日签订《买卖协议》，拟收购新鸿基金融集团有限公司（简称“新鸿基金融集团”）70%股权；后于2015年6月2日完成新鸿基金融集团70%股份的交割，并与相关方签署了《股东协议》及相关配套法律文件。《股东协议》《买卖协议》约定了新鸿基有限对持有的剩余新鸿基金融集团30%股权享有认沽权、光证金控提供履约保障等事项。

然而，光大证券在资产购买及后续进展公告中未完整披露光证金控上述认沽义务及对应的履约保障等事项，直至2020年11月18日才在关联交易公告中予以披露。

责任人方面，薛峰作为光大证券经营管理及信息披露负责人，在相关期间内还担任光大资本董事长，决定并批准MPS项目，明确知悉《差额补足函》签署情况，对公司重大合同披露不及时负有直接主要责任；同时，作为光证金控董事长，全程主导并推进收购事项，未就认沽权、履约担保等重要事项督促公司进行披露，对公司重大交易信息披露不完整也负有主要责任。

纪律处分决定书显示，薛峰的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（简称“《股票上市规则》”）有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，上交所决定对光大证券及薛峰予以通报批评，还将该纪律处分通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

公开资料显示，薛峰，1967年出生，现年55岁，自2014年1月起任光大证券总裁，并自2016年11月起任光大证券董事长。

2019年4月28日，薛峰向光大证券提交辞呈，辞去该公司董事长、董事职务。薛峰的辞任自辞呈送达光大证券董事会时生效。

上交所进一步表示，光大证券应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

值得注意的是，本次纪律处分中涉及的MPS项目，最早需追溯到2016年。

2016年3月，光大资本及其关联方、暴风集团及其关联方拟通过发起设立上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（简称“浸鑫基金”），收购MPS 65%的股权。

2016年4月，光大资本下属公司光大浸辉投资管理（上海）有限公司参与设立浸鑫基金。光大资本作为劣后级合伙人之一出资人民币6000万元，同时，光大资本向浸鑫基金优先级有限合伙人的利益相关方招商银行、瑞华银行出具《差额补足函》。

2019年2月25日，浸鑫基金投资期限届满到期，但MPS项目出现风险，未能按原计划实现退出。

尽管依据《北京暴风科技股份有限公司及冯鑫与光大浸辉投资管理（上海）有限公司关于收购MP&Silva Holding S.A.股权的回购协议》（简称“回购协议”），暴风集团在初步收购完成后的18个月内将收购MPS 65%的股权，并承担不可撤销的回购义务，因18个月内未能完成最终对MPS收购而造成的损失公司也需承担赔偿责任，但暴风集团及冯鑫未履行回购及承诺。收购MPS的行为，直接造成了数十亿元的经济损失。

截至2019年6月末，受MPS项目影响，光大证券已累计计提预计负债16.999亿元。

2021年9月6日，证监会发布对时任暴风集团董事长兼总经理冯鑫的市场禁入决定书。

证监会认为，2016年至2018年，暴风集团未披露《回购协议》及约定履约期限届满以及相关方催告暴风集团履行合同义务的事项，未履行法定的临时报告和定期报告义务。冯鑫时为暴风集团实际控制人、董事长、总经理，主导决策MPS项目，其本人代表暴风集团签署了《回购协议》，是上述行为直接负责的主管人员。

澎湃新闻记者发现，2022年1月7日，上海证监局对光大证券采取出具警示函措施的决定，也源于光大证券对《差额补足函》情况、光大资本提出上诉及相关二审判决结果的披露不及时。