北交所公司转板沪深交易所事项明确：转板审核中可现场检查

北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市公司向科创板和创业板转板的各项细则进一步明确。

3月4日晚，上海证券交易所（以下简称“上交所”）表示，为规范北交所上市公司向科创板转板审核及上市安排等事宜，对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》进行了修订，并更名为《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》（以下简称“《办法》”），并自发布之日起施行。

深交所同时发布了《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》。

沪深交易所进一步指出，北交所开市前，原全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司申请在本所科创板转板上市的，仍适用《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》。

那么，北交所上市公司向科创板、创业板转板，转板条件有哪些？转板审核有何规定？转板需准备哪些内容？转板公司上市具体如何安排？转板后减持有何规定？澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者梳理了十大要点。

《办法》首先要求，转板公司申请转板至科创板、创业板上市的，首先应当在北交所连续上市一年以上。

同时，转板公司在北交所上市前，已在全国中小企业股份转让系统原精选层挂牌的，原精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。

在转板条件方面，沪深交易共明确了九方面事项：

一是符合科创板和创业板的相关发行条件。

二是转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到北交所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责等情形。

三是股本总额不低于人民币3000万元。

四是股东人数不少于1000人。

五是公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上。转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上。

六是董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股。

七是市值及财务指标符合科创板或创业板的上市标准。具有表决权差异安排的转板公司申请转板，表决权差异安排应当符合规定。

八是上交所或深交所规定的其他转板条件。

九是转板公司应当符合科创板或创业板的定位。

在转板审核方面，沪深交易所要求转板公司委托保荐人，报送五类申请文件。

具体而言，一是转板报告书。二是股东大会决议及公司章程。三是上市保荐书及相关文件。四是法律意见书、审计报告等证券服务机构出具的文件。五是沪深交易所要求的其他文件。

沪深交易所强调，转板申请文件中提交的财务报告，应当已在法定期限内披露。

沪深交易所表示，转板公司申请转板，董事会应当依法就转板事宜作出决议，并提请股东大会批准。

其中，股东大会应当就转板作出决议，决议应当至少包括六方面事项：

一是转入的交易所及板块；二是转板的证券种类和数量；三是以取得本所作出同意上市决定为生效条件的股票在北交所终止上市事项；四是决议的有效期；五是对董事会办理本次转板具体事宜的授权；六是其他必须明确的事项。

同时，沪深交易所指出，转板公司申请转板的，应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为上市保荐人，并与保荐人签订保荐协议，明确双方权利和义务。

保荐人应当根据相关规定，履行上市保荐职责，提交包括七方面内容的上市保荐书：一是本次转板的基本情况。二是对本次转板是否符合本所规定的转板条件的逐项说明。三是对转板公司在科创板上市后持续督导工作的具体安排。四是保荐人及其关联方与公司及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况。五是是否存在可能影响公正履职情形的说明。六是相关承诺事项。七是中国证监会或者本所要求的其他事项。

沪深交易所均指出，收到转板申请文件后，将在5个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定。

不过，存在三方面情形之一的，沪深交易所将不予受理转板公司的转板申请文件：

一是转板申请文件不齐备且未按要求补正。二是转板公司存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项。

三是上市保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除。或者因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案。

沪深交易所表示，对转板申请文件，将通过提出问题、回答问题等多种方式进行审核。督促转板公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

沪深交易所明确，在转板审核中，发现转板申请文件存在重大疑问且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，交易所可以对转板公司及其保荐人、证券服务机构进行现场检查。

同时，对保荐人开展现场督导。

沪深交易所指出，将自受理申请文件之日起2个月内，作出是否同意上市的决定。

其中，转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过3个月。

此外，沪深交易所指出，中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项，交易所按照规定对转板公司实施现场检查，对保荐人开展现场督导，要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查，并要求转板公司补充、修改申请文件等情形，不计算在前款规定的时限内。

减持方面，沪深交易所均规定，转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在科创板、创业板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司在科创板、创业板上市前已经发行股份，也不得提议由转板公司回购该部分股份。限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

同时，转板公司董事、监事、高级管理人员所持转板公司的转板前股份，自公司在科创板、创业板上市之日起12个月内不得转让。

其中，上交所在《办法》中，对转板科创板的核心技术人员的减持，做出了具体规定。

《办法》要求，转板公司核心技术人员自公司在科创板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板前股份不得超过上市时所持公司转板前股份总数的25%。不过，减持比例可以累积使用。

对于转板前未盈利的公司，沪深交易所明确，在科创板、创业板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自在科创板、创业板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板前股份。

自公司在科创板、创业板上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本公司转板前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合本所关于股份减持与限售的相关规定。

此外，公司在科创板、创业板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自在科创板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

沪深交易所明确，同意转板上市的决定，自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内，完成上市的所有准备工作并申请股票在科创板、创业板上市交易。暂缓上市不计算在决定有效期内。

其中，转板公司股票在科创板、创业板上市的首日开盘参考价，原则上为转板公司股票在其向科创板、创业板申请转板前，最后一个有成交交易日的收盘价。